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“PE+上市公司”模式蔚然成风

作者:《支点》记者 蒋李 实习生 余玉婷点击次数:43   发布日期:2016-10-11

核心提示:在传统产业去产能、转型升级的大背景下,国内不少上市公司都有并购、整合产业链的需求,并购基金设立如火如荼。

 

 

设立并购基金,已成为上市公司产业整合的重要方式。

今年以来,中百集团、凯龙股份、斯太尔、凯迪生态、马应龙等湖北上市公司,纷纷与PE合作成立并购基金,投资方向包括互联网医疗、电商平台、新能源、高端制造业、机械自动化等领域。

国泰君安一份研报披露,2015年1月至2016年3月11日,上市公司共成立了334只产业并购基金。

“之所以选用‘PE+上市公司’这种方式,是想借助PE资本运作完成产业标的筛选,从而实现精准并购。”湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”)董秘林宏对《支点》记者说。凯龙股份是一家从事民爆(民用爆炸品)行业的上市公司。

 

“PE+上市公司”联合设立并购基金

 

“PE与上市公司的合作由来已久,只是过去并非是合作设立并购基金这种模式。”长江资本投资基金管理公司总经理赵剑华对《支点》记者说。

以凯龙股份为例,公司第三大股东便是深圳市君丰恒通投资合伙企业(以下简称“君丰投资”),持股比例8.39%,双方已合作多年。林宏介绍,合作期间,君丰投资给凯龙股份提供了资本运作经验,让企业价值得以提升。

7月6日,凯龙股份公告,拟出资1亿元,与富鼎投资管理有限公司、农谷投资有限责任公司和深圳国安精密机电有限公司,共同发起设立富鼎凯龙新能源汽车产业(荆门)股权投资合伙企业(有限合伙)。

近年来,随着国家发改委放开民爆产业定价,加上煤炭和钢铁行业产能过剩,民爆产品使用量减少。从去年开始,行业下滑趋势明显。民爆行业协会统计,今年上半年民爆行业有多家企业收入和利润下滑50%,几乎“腰折”。

“此次设立新能源汽车产业并购基金,孵化未来可以收购的标的,正是在实行多元化战略。”林宏表示,新能源产业是朝阳产业,该基金重点投资在新能源汽车产业链上下游具有关键技术、可实现产业化的项目。

与君丰投资的多年合作,让凯龙股份对PE有种天然的好感。与PE联合设立并购基金,又可找到富鼎投资这种熟悉资本市场的战略合作方,何乐而不为?

有同样思路的湖北上市公司,不在少数。

5月12日,凯迪生态发布公告,拟与长安财富资产管理有限公司、元达信资本管理有限公司、武汉和薪源投资管理有限公司,共同发起设立武汉凯迪生物质发电产业投资并购基金合伙企业,关注新能源尤其是生物质领域上下游产业链投资。

6月23日,华昌达披露公告,拟出资1.2亿元参与设立并购基金,投资于工业4.0智能装备相关产业。8月17日,该基金注册登记已办理完毕。

不仅是湖北,在传统产业去产能、转型升级的大背景下,国内不少上市公司都有并购、整合产业链的需求,并购基金设立也如火如荼。

“比如医疗健康、现代物流和信息服务三个行业,在以上海、武汉、重庆为纽带的长江经济带有很好的基础,且非常分散,并购重组前景广阔。”赵剑华说。

 

背后有PE支持的大型企业并购(2016年1-8月)

 

PE当GP,上市公司当LP

 

最早创造“PE+上市公司”模式的PE机构,是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(以下简称“硅谷天堂”)。

2011年9月19日,大康牧业与硅谷天堂设立并购基金“天堂大康”,拉开了这一模式的序幕。其后,2012年4月,硅谷天堂通过旗下基金武汉梧桐硅谷天堂以2.84亿元并购奥地利公司斯太尔,交割后以5亿元转手卖给博盈投资。

实际上,在硅谷天堂之前,已有不少PE涉足并购基金,但其运作与上市公司并未形成一对一的紧密合作。而在硅谷天堂看来,这类基金整合、退出能力并不通畅。退出渠道往往只能IPO,那就非真正的并购基金。

PE与上市公司合作,是更加稳妥的选择。如今IPO发行率低,先期投资大量项目面临基金到期、项目退出压力,被迫转型。且目前PE募资困难,“PE+上市公司”模式有上市公司作为隐性背书,募资相对容易。

对上市公司,这种模式也有其益处。

过去,上市公司要自主完成对外并购,一般选择定增、配股等形式。但受审批时限限制,融资周期起码9个月以上,周期较长。此外,信息不对称、占用经营资金等因素,都会使上市公司独立并购时付出较高成本。

“上市公司对行业内各个竞争者也许十分了解,但他们很难知道行业内哪个公司希望被并购,我们能通过遍布全球的投资团队实现对接。”硅谷天堂董事、总经理乐荣军对《支点》记者说。

此外,大部分标的项目的业务真实性、稳定性也很难把握。

“因此,上市公司独立运作并购,可能时间成本较高,专业性不够,还面临失败带来的负面效应。而与PE合作,则能弥补这些问题。”乐荣军说。

这类模式中,以具备丰富投资经验的PE充当GP(普通合伙人)、上市公司作为LP(有限合伙人)的合作方式居多,双方一同发起设立有限合伙制并购基金。

以凯龙股份为例,该基金将采用有限合伙企业形式,总规模10亿元,其中公司拟以自有资金1亿元认缴出资。运营过程则分工明确:GP进行并购运作和项目管理,项目控股后由GP和LP共同培养和整合。

这样的合作还有一个好处,上市公司参与并购基金属于杠杆收购:只需部分出资,还可根据项目进度逐步支付投资款,收购股权的剩余资金均从外部募集。如此,上市公司仅需支付较少资金便可收购并购目标,不占用过多营运资金。

“当项目达到一定能力时,就能以定增在内的方式间接收购此前并购标的,一方面公司能增强盈利能力,一方面PE也能实现退出。”林宏说。

另外,《支点》记者注意到,包括凯龙股份在内的几家鄂企都担任LP而非GP,这是出于何种考虑呢?

“我们主要是想通过基金找到好项目,而非投资收益。基于这种考虑,我们不做GP。”林宏如此解释。

 

看起来很美,也有不少“暗礁”

 

参照几家湖北上市公司公告,其成立并购基金主要有两大目的。

一是对优质项目进行培育、储备,有利于推动公司对外投资业务,成为新的利润增长点;二是服务于公司产业上下游及横向的并购整合。

不过,赵剑华指出,“PE+上市公司”模式尽管看起来很美,但也存在不少“暗礁”,有意试水的上市公司需谨慎对待。

基本要求,自然是合规。

目前,有些上市公司和PE联合起来以此为概念炒作股价,而非真的想通过这一模式给公司带来实际效益。

赵剑华表示,在上市公司涉足的并购基金中,除了公告设立时披露信息外,有超过半数基金便没有了下文,沦为“僵尸基金”。

上述现象已被监管层关注,从去年开始,上交所和深交所密集向部分“PE+上市公司”并购基金发出问询函,了解经营情况。

今年7月26日,派思股份发布与合作方签订设立PE投资基金和海外并购基金的战略合作协议。次日,派思股份便收到上海证交所问询函,要求说明截至目前基金筹备情况,并对相关不确定性等风险进行充分提示。

而派思股份回复表示,合作方处于探讨阶段,尚无发起设立私募基金、投资基金以及并购基金的具体计划,尚存在不确定性。

具体运作时,也有不少“暗礁”。

若上市公司实际控制人关联方参与对并购基金出资,那他就有利益动机促成上市公司较高估值的二次收购,这就可能涉及“利益输送”。

值得注意的是,监管层曾公开指出为防范“PE+上市公司”投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象,证监会将加强监管力度。

今年6月19日,证监会再出重拳,就修改《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见,此举有利于上市公司并购重组事宜走向规范。

赵剑华还对该模式提出了几个建议:其一,GP、LP利益诉求要一致;其二,要确保募资到位;其三,要有优秀的并购标的。

“最关键的,还是应以项目为导向。如果上市公司在确定了并购标的的情况下做产业整合,PE为其提供各项服务,发生纠纷的几率就会小很多。”赵剑华说。(支点杂志2016年10月刊)