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居然波折借壳路

作者:《支点》记者 林楠点击次数:764   发布日期:2019-11-05

核心提示:以10月16日的收盘价12.27元计算,汪林朋直接和间接持股市值合计超过400亿元。

 

居然控股董事长汪林朋

 

好事多磨。

在经历重组被发问询函、香港艺人任达华在自家门店开业仪式上遇刺、借壳重要标的居然新零售股权被法院冻结、暂停中止并购重组又申请恢复等诸多事情后,居然控股借壳武汉中商终于有了实质性进展。

10月17日,证监会上市公司并购重组审核委员会召开工作会议,审核通过了武汉中商发行股份购买资产暨关联交易事项,这意味着居然控股借壳武汉中商正式拉开了序幕。

今年1月9日,武汉中商宣布正在筹划以发行股份购买居然新零售100%股权。本次交易实施完成后,居然控股将成为武汉中商的股东,武汉中商则持有居然新零售100%股权。

由此,从借壳“浮出”水面,到如今取得重大进展,9个多月的努力没有白费。

 

借壳路上经历“九九八十一难”

 

借壳之路并非一帆风顺。

先是今年6月发布“发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)”后,武汉中商收到深交所问询函,要求补充说明居然新零售主要市场推广模式等更多细节情况。对此进行补充回复后,同月底证监会受理了该事项。

等待证监会反馈意见期间,居然新零售遇到了一起突发事件。7月20日,在旗下居然之家中山店开业仪式上,被邀请站台的香港艺人任达华被人行凶刺伤,网传此起突发事件因居然之家开发商拖欠工程款而起。当晚,居然之家发布了道歉声明,但对网传原因未做相关回复。

从公开信息来看,这起突发事件对居然控股借壳武汉中商,是否带来了不利影响无从考证。巧合的是,事情发生后没两天,证监会给出了反馈意见,要求武汉中商就有关问题作出说明和解释。具体涉及哪些问题,武汉中商当时并未在公告中公布。

9月17日,武汉中商发布的“发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)”显示,其补充披露内容涉及居然新零售自有产权、租赁房产的相关情况,以及针对房产和租赁瑕疵情况,居然控股出具的履行补偿的保障和可行措施。

一个多星期后,武汉中商发布公告称,证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议,对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

万事俱备,只欠东风。万万没想到,在这节骨眼上,居然新零售又遇到事了,还是实打实影响并购重组的事。

发布上述公告的第二天,武汉中商又发布公告称,9月25日晚间,公司及中介机构通过国家企业信用信息公示系统查询到,本次重大资产重组交易对方居然控股所持本次重大资产重组交易标的居然新零售的股权,被辽宁省大连市中级人民法院冻结,冻结起始日为 2019 年 9 月 24 日。

被冻结的原因,系大连中益置业有限公司与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议,辽宁省大连市中级人民法院应前者之申请,就其与居然控股合同纠纷而采取诉讼保全措施。

鉴于该事项可能影响本次重大资产重组的推进,9月29日武汉中商向证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查,并表示公司及中介机构将尽快落实相关事项,根据工作进展及时向证监会申请恢复审查。

同日,居然控股向辽宁省大连市中级人民法院申请,以现金置换(反担保)大连中益的保全查封。辽宁省大连市中级人民法院裁定,解除对居然控股所持居然新零售股权的冻结,同时查封居然控股用作现金置换(反担保)的相关银行账户内资金。

10月9日,武汉中商又向证监会申请,恢复本次发行股份购买资产暨关联交易事项的审查。两天后,武汉中商收到了证监会行政许可审查恢复审查通知书。随后,武汉中商还对“发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)”再次进行了修订,主要涉及重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚等情况。

好在,这些“磨难”没有白受,借壳事宜正一步步走向成功。

 

武汉中商旗下销品贸。

 

汪林朋或成下届湖北首富

 

本次重大资产重组完成后,武汉中商的控股股东将由武汉商联变更为居然控股。汪林朋为居然控股和慧鑫达建材的实际控制人,因此三者为一致行动人。

值得注意的是,在接受证监会上市公司并购重组审核委员会审核的前一晚,武汉中商发布公告称,公司于当日收到居然控股和湖北东亚实业有限公司来函,获悉他们经友好协商,后者拟将其持有的本次重组标的——居然新零售0.08%股权转让给居然控股。

更早之前的4月,北京工银股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 将居然新零售0.55%股权,转让给了居然控股。

因此,本次重大资产重组完成后,汪林朋及其一致行动人将合计持有武汉中商37.29亿股股份,控制61.93%股权。

同时,本次交易拟购买资产作价356.5亿元,股票发行价格为6.18元,共发行约57.69亿股股票,发行后总股本将扩大为60.20亿股。

值得一提的是,尽管本次重大资产重组经历了种种“磨难”,但武汉中商在股市的表现还算不错。

宣布启动本次重大资产重组的1月9日,武汉中商当日收盘价格为6.72元,总市值为16.88亿元。到10月16日收盘时,股价已涨至12.27元,总市值为30.82亿元,整体上接近翻一番。

汪林朋的身家也随之水涨船高。以10月16日的收盘价12.27元计算,汪林朋直接和间接持股身家合计超过400亿元。

前不久胡润研究院发布的2019胡润百富榜显示,卓尔智联的阎志以180亿元财富值蝉联湖北首富。若以此比照,同样是湖北黄冈人的汪林朋,因居然控股借壳武汉中商,在新一届百富榜中极有可能成为湖北新首富。

由于10月17日证监会上市公司并购重组审核委员会对本次重大资产重组进行审核,武汉中商于当日停牌。

10月18日, 武汉中商复牌,开盘价12.20元。

 

武汉中商计划走出湖北

 

居然控股借壳武汉中商通过证监会审核,未来业务将如何整合发展颇受关注。

居然新零售由居然控股在2015年出资设立,并逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场、设计装修以及建材超市业务,主要为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等一站式泛家居消费服务。

2018年3月阿里巴巴等投资入股后,居然新零售还加深了在新零售领域的布局,不仅融合了线上线下业务,还将部分门店升级为了智慧门店,新加了3D场景设计等增强用户体验。

截至今年3月31日,居然新零售在北京、湖北、江苏等多个省、直辖市及自治区,共经营290家门店。其中,湖北地区有17家门店。今年7月,在荆州又开了1家门店。

武汉中商主要从事零售业务,同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至今年9月30日,武汉中商共有60家门店,主要分布于武汉核心商圈,以及荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等湖北省内10 个主要城市。

武汉中商最新披露的“发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)”显示,本次重大资产重组完成后,武汉中商的核心业务将由商超百货变更为“泛家居+商超百货”。一方面,原有商超百货业务将与泛家居业务保持独立运营,充分发挥各自团队在不同业务领域的经营管理水平;另一方面,为更好地落实两块业务的经营发展战略,上市公司将积极推进双方的资源共享、整合内外部资源,实现上市公司整体利益最大化。

具体主要涉及以下几个方面:上市公司将利用已经在湖北省各地核心商圈布局的优势,协同居然新零售,实施将主要市场下沉至竞争相对不充分区域的经营策略;上市公司将利用居然新零售的技术平台和成功经验,牵手阿里巴巴推动商超百货业务向新零售转型升级,包括卖场改造升级、供应链系统优化、全销售渠道整合等各方面;在合适时机,上市公司将在居然之家连锁网络中,整合武汉中商的百货商超业务向全国发展,推进“大家居”与“大消费”融合发展。(支点杂志2019年11月刊)