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亿童文教上市受挫

作者:《支点》记者 林楠点击次数:691   发布日期:2019-01-04

核心提示:需要先解决三类股东问题,才能为IPO铺平道路。

 

武汉亿童文教股份有限公司内景

 

对新三板企业武汉亿童文教股份有限公司(以下简称“亿童文教”)来说,2018年似乎不是一个“好年头”。

先是一年多的上市准备“付诸东流”,后有公司股价持续下跌。

2017年6月16日,亿童文教向证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件,拟募集资金7.74亿元,用于学前教育产品内容策划及运营项目、培训中心建设项目及信息化系统升级建设项目。

同年6月28日,亿童文教IPO申请获得证监会受理,公司自次日起停牌。

公开信息显示,截至2018年7月12日,亿童文教在创业板IPO排第35位,状态为预先披露更新。

然而,五天后亿童文教发布公告称,公司决定调整上市计划,暂缓上市进程,终止公司首发上市的申请并撤回向证监会递交的申请文件。

距离上会已不遥远,亿童文教因何紧急“刹车”?

紧急“刹车”也带来了连带效应。

8月29日,停牌400多天的亿童文教在新三板复牌。开盘即暴跌,当天跌幅高达51.94%,最终收盘价为13.6元,总市值20.4亿元。

而后,亿童文教的股价依旧呈下跌态势。截至2018年11月30日,亿童文教总市值为12.63亿元,在湖北新三板企业市值排行榜里排第9位。

要知道,复牌前的亿童文教,可谓是湖北新三板企业里的耀眼“明星”——以42.45亿元的总市值,牢牢占据了第一的位置,比第二名的总市值足足多了20多亿元。

进入2018年最后一个月,情况并没有好转多少。12月13日收盘时,亿童文教股价为9.34元,总市值14.01亿元。

 

净利润连续两年过亿元

 

成立于2008年的亿童文教,是一家专业从事幼儿教育服务和产品经营的整体服务机构,业务涉及学前教育图书材料、玩教具装备、师资培训等方面,2013年7月2日以协议转让方式在新三板挂牌。

亿童文教实际控制人为陈先新和曾长娇夫妇,他们分别持有亿童文教7481.25万股和826.5万股股票,各自占公司股本总额的49.88%和5.51%。陈先新是亿童文教的董事长和总经理。

准备申请IPO前,亿童文教的业绩节节走高。2013年,它的营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润和净资产(以下分别简称“净利润”和“净资产”),以及经营活动产生的现金流量净额,分别为2.53亿元、0.45亿元、1.17亿元和0.42亿元。

随后几年,这几项数字一直保持增长态势,到2016年时分别变为了5.29亿元、1.2亿元、5.48亿元和1.17亿元。

不仅如此,申请IPO过程之中,亿童文教的业绩依然表现不错。2017年对应数字分别为6.05亿元、1.26亿元、6.29亿元和1.46亿元。

对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》提出的业绩条件——发行人最近两年连续盈利,且最近两年净利润累计不少于1000万元,或者最近一年盈利,且最近一年营业收入不少于5000万元,以及最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损等要求,亿童文教的相关业绩均已达标。

条件甚好的情况下,为何就这样紧急“刹车”了?

 

三类股东成IPO“拦路虎”

 

“之所以调整上市计划,暂缓上市进程主要是因为三类股东问题。”亿童文教一名核心高管对支点财经记者说,“三类股东问题清理完毕后,我们会再次申请IPO。”

这位核心高管所说的三类股东问题,要追溯到亿童文教在新三板从协议转让变更为做市转让。

所谓协议转让,是指交易双方在交易中心主持下,通过洽谈、协商以协议成交的交易方式;而做市转让能改善股票流动性,即投资者需要买卖股票时,买卖双方不直接成交,而是通过新三板做市商作为对手方,只要是在报价区间就有成交义务。

2014年8月25日,新三板正式实施做市转让,亿童文教便是首批做市股。在做市转让方式下,亿童文教活跃度大幅增加,股东很快超过了200人,其中不乏三类股东。

2016年3月2日,亿童文教第五次增资,向11名机构投资者以每股32元的价格,定向发行了500万股股票,共融资1.6亿元。这一次,也有不少三类股东。

比如,认购75万股股票的宁波鼎峰明道投资管理合伙企业(有限合伙)——鼎峰明道新三板汇联基金(以下简称“鼎锋明道新三板汇联基金”);认购50万股股票的深圳前海新富资本管理集团有限公司——新富创赢新三板投资基金1期;认购30万股股票的安信乾盛财富管理(深圳)有限公司——安信乾盛朱雀穿越金特定多个客户资产管理计划等。

具体而言,三类股东分别是指契约型基金、资产管理计划和信托计划。其中,契约型基金是指基于一定的契约原理组织起来的代理投资行为;资产管理计划则是集合客户的资产,由专业公司打包成资产管理计划进行管理;信托计划与资产管理计划类似,由信托公司担任受让人,将委托人交付的资金进行集中管理和投资。

对应地,上文提及亿童文教的几个三类股东,前两个是契约型基金,后一个是资产管理计划。

应该说,做市转让充分提升了亿童文教股票的流动性,尤其是申请在新三板停牌前的上半年,其有多个交易日成交额超过5000万元。这期间,亿童文教的股价也是接连上涨。2016年7月1日,亿童文教的股价为19.13元/股,到2017年6月29日停牌时,股价达到28.3元/股。

与此同时,亿童文教也通过新三板成功融资。截至2018年6月30日,公司共有664个股东。股东们也获得了回馈,目前亿童文教已分红了三次,共1.6亿元。

然而,正如前文所说,做市转让也给亿童文教带来了三类股东问题,这其实是新三板做市股的通病。根据相关规定,三类股东可以投资新三板挂牌及拟挂牌企业。在此背景下,三类股东手上有钱投资,看好哪家企业即可入手。此外,企业为了将市场做大,往往需要定向增发融资,这也是三类股东进入企业的渠道。

但是,由于三类股东均是典型的“代持”,股权结构不够透明和清晰,可能存在股份代持、关联方代持、规避限售等情况。此外,三类股东均有兑现期和份额或者收益权转让情况,在一定程度上会影响公司股权结构。

因此,这与A股市场要求IPO企业股权要清晰、稳定存在矛盾。

2018年1月,证监会对存在三类股东问题、拟IPO企业的审核标准做出了明确规定,其中提到公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东;监管部门将从源头上防范利益输送行为,要求对三类股东做穿透式披露;为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求三类股东对其存续期作出合理安排。

对亿童文教而言,需要先解决三类股东问题,才能为IPO铺平道路。

 

扫清障碍仍在进行中

 

截至2018年6月30日,亿童文教的前五大股东分别为陈先新、刘仙芝、深圳市东方金泰一期投资中心(有限合伙)(以下简称“东方金泰”)、曾长娇,以及前文提及的鼎锋明道新三板汇联基金。

三类股东之一——鼎锋明道新三板汇联基金,持有亿童文教267.75万股股票,占股本总额的1.79%,故不存在三类股东是控股股东的情况。

然而,亿童文教的664个股东中,三类股东做穿透式披露和存续期说明则是必须。亿童文教并未披露三类股东的总体持股数量,但有业内人士分析称,三类股东持股比例超过了5%,且有不少三类股东是通过二级市场交易进入,产品结构复杂,导致核查难上加难。

由于需要一家家地去联系三类股东,并要求他们提供穿透文件,且如果有一个人不配合,穿透式披露便无法完成,亿童文教原计划以清理三类股东的方式为IPO扫清障碍。

2018年5月5日,亿童文教董事会决议通过在新三板摘牌以清理部分三类股东。同时,公司实际控制人陈先新承诺,将对未赞成摘牌的异议股东股份进行收购,收购价不低于异议股东取得公司股票的成本价。

只是,梦想很美好,现实却很骨感。

同月28日,亿童文教再次发布公告称,股东大会以高比例反对票否决了公司拟从新三板摘牌的相关预案。

此次参加股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共318人,持有表决权的股份1.449559亿股,占公司股本总数的96.67%。其中,同意股数、反对股数和弃权股数分别为4549.39万股、9916.505万股、29.695万股,各自占本次股东大会有表决权股本总数的31.38%、68.41%和0.21%。

由于公司实际控制人陈先新夫妇合计持股比例为55.39%,这意味着他们投了反对票,自己否决了自己提出的议案。原因在于亿童文教停牌前股价为28.3元,异议股东众多情况下如果执意摘牌,大股东将承担近3亿元的股份回购成本。无力承担的背景下,大股东只好投下反对票。

穿透不易、回购无力,亿童文教的三类股东问题似乎成了“死结”。迫于股东压力,2018年8月29日,亿童文教在新三板复牌。然而,曾经深受资本市场青睐的亿童文教,已失去了往日的风光,目前股价在9元左右徘徊。

“确实,我们现在的处境比较尴尬,想要摘牌却又摘不了。”上文提及的亿童文教核心高管有点无奈地说道,有些三类股东就买了那么一点点,要价却十分高,清理三类股东虽然难以有所进展,我们还是会花大代价去推动。

未来亿童文教能否顺利IPO,目前还不得而知。